凯（约翰·卡萨维兹 John Cassavetes 饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗 Mia Farrow 饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。罗斯玛丽看 到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知自己已有身孕的消息。邻居老太前来照顾罗斯玛丽和腹中婴儿，然而，罗斯玛丽却渐渐怀疑，一切的古怪事情，都来自于这个表面和
精神病学家卡拉（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）不相信存在多重人格症，她父亲（杰弗里·迪马恩 Jeffrey DeMunn 饰）却让她诊断一个多重人格的奇怪病例。病人大卫（乔纳森·莱斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰）性格温和，但在接到电话后瞬间就变为个性彪悍的亚当。百思不得其解的卡拉驱车前往人格大卫的故居，得知真正的大卫多年前就已然死于一起诡异的谋杀。卡拉急迫地想找出亚当与大卫的关联，却同时发现自己的同事离奇死亡，尸体背上也出现了与亚当/大卫背上相似的十字架。看似简
曾在纽约建筑界享有极高声誉的富豪马丁·戴米恩（本·金斯利 Ben Kingsley 饰），而今饱受癌症折磨，不得不面对即将在半年后去世的事实。除此之外，他与女儿克莱尔的关系始终处于冰封状态，这令他不仅慨叹金钱的无力。不久前，马丁与菲尼克斯生物科技公司取得联系，对方声称使用最先进的脱换技术可以帮助马丁重获新生，简而言之就是将他的意识或者灵魂注入一具更加年轻健康的躯体内再生。经过慎重的考虑，马丁以爱德华·基德纳（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）的身份复活。此后的一段时间里，爱德华尽情享受重返青春
Jim Whitman（杰克·霍夫曼 饰）是一个性格内向的男孩，他热爱音乐，并且在作曲方面有着独特的天赋，某天他听见一个奇妙的声音回荡在自己的脑海中，开始他不以为然，依旧过着自己的生活。后来，他遇到了一个社工，对方是一个十分有魅力的女人，本以为看到了生活的希望，即将展开甜蜜的恋爱，但就在这时，他脑海中的那个声音又一次出现，并且越来越大，越来越具有影响力，他开始变得暴躁易怒，仿佛人生都被这个莫名的声音所掌控……
