赏金猎人杰克•沃尔什（罗伯特•德尼罗 Robert De Niro 饰）为十万美元决定去纽约搜捕芝加哥黑帮头子吉米•瑟拉诺（丹尼斯•法里纳 Dennis Farina 饰）的会计乔纳森•马杜克斯（查尔斯•格罗丁 Charles Grodin 饰）。乔纳森贪污了吉米一千五百万美元，并将大部分钱捐给了慈善机构。杰克本打算带乔纳森乘飞机于周五午夜前抵达洛杉矶，但乔纳森患有飞行恐惧症，二人只好转乘火车。于此同时，FBI探员阿朗佐•莫斯利（亚菲特•卡托 Yaphet Kotto 饰）、吉米的黑帮手下及吉米的竞争对手
这是一部充满音乐表演的无厘头喜剧。杰克（约翰·贝鲁西 John Belushi 饰）和艾伍德（丹·艾克罗伊德 Dan Aykroyd 饰）曾经是音乐狂人，组乐队搞演出是他们的拿手好戏。杰克却因为一桩抢劫案而坐了牢，从此荒废了音乐事业。出狱那天，艾伍德前来接风，二人兴致勃勃前往自幼长大的孤儿院探望玛丽修女，却被告知这个孤儿院已经欠了一大笔税款面临关门，除非有人能在十一天内凑齐5000美元。二人对孤儿院情比金坚，怎能眼睁睁看着孤儿院“沦陷”？哥俩从长计议，决定重拾自己的音乐事业，为孤儿院巡演揍钱。于是，以前的
拉萨雷校长面对警察工作难以及时到位的现状，再出奇思异想，推出“全民警察”计划，由警校负责培训社会志愿者，以加强警民联系。于是，马哈尼（斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、高塔等六人组以及卡拉汉教官再次受命返回学校。与此同时，昔日的教官哈里上尉担心志愿者会影响警察们的工作，对拉萨雷的计划唱起了反调。警察学校迅速开展志愿者征集，引发哈里粗暴执法的滑板少年等人纷纷加入，全民警察计划正式启动，然而拉萨雷因为要参加国际警察会议，学校由哈里暂时接管。持反对态度的哈里自然不会给马哈尼等教官和志愿者
