在上一集J（威尔·史密斯 Will Smith 饰）重新召回K（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）作为搭档之后，时间又过去了许多年，但是外星人对地球的觊觎却一直没有停歇。而且J还了解到了K已经死了四十多年。无论未来如何发展，K都和外星人入侵地球有着千丝万缕的联系。而且这段时间，J了解到是一个叫做鲍里斯（杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰）的外星罪犯在1969年干掉了当时还没有太多经验的K（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）。而在四十多年后，这个鲍里斯就成为了地球
Alice Eckle是一位不善于社交的小城镇酒店接待员。Alice Eckle的运气很差，一位粗心的工人把一根钉子射进了她的脑子，压迫了她的神经，让她一直感受到强烈的性欲。没有社保的Alice Eckle来到华盛顿治疗她的怪病。她遇见了放荡的国会议员(吉伦哈尔)，把她的性欲当成是一种资本从而获得某些政治利益，也让Alice Eckle开始了自己的政治生涯。
在经历了28年的牢狱之灾后，沃尔（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）终于重新回到了自由的怀抱，久违的老友道克（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰）前来迎接，两人都无法抑制各自内心的激动和喜悦。尽管在沃尔服刑期间，世界发生了翻天覆地的变化，但和老朋友之间的友情依然坚定而持久。之后，老友赫希（艾伦·阿金 Alan Arkin 饰）也加入了沃尔和道克的狂欢之中，他们一边回忆着旧日往事，一边尽情享受着自由带来的快乐和放纵。 快乐总是短暂的，在道克的心里，藏着一个让他感到沉重无比的秘密。
刚刚步入老年的弗兰克（弗兰克·兰格拉 Frank Langella饰）开始有轻微老年痴呆的症状，时常神智混乱，无法与人们进行正常的交流。他的一对儿女亨特（詹姆斯·麦斯登 James Marsden饰）、麦迪森（丽芙·泰勒 Liv Tyler饰）为父亲提供了一个机器人（彼得·萨斯加德 Peter Sarsgaard配音）来照料他的日常生活。弗兰克一开始无法接受这个冷冰冰的机器人，在经历了初期的磨合后，弗兰克发现眼前这个全能机器人不仅细心照料着自己的起居，更会静静地陪在身边，温柔地倾听自己的内心。弗兰克和机器
塔克（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）和FDR（克里斯·派恩 Chris Pine 饰）是美国中情局的顶尖探员，两人各自身怀绝技，并且是生死与共的最佳拍档，出任务都是屡屡告捷，即使在工作上一帆风顺，两人都还是大光棍一个，藉由使用交友网站，他们都找到了自己迷恋不已的对象，认定可长相厮守，万万没 想到的是，这二位挚友竟然连私事都默契十足，爱上同一人:事业有成女强人的萝拉（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）。 为了赢得美人芳心，兄弟阋墙在所难免，两人各自使出独门看家本领，而萝拉也
