人人都羡慕麦克尔森一家人。作为一家之主，艾利（阿伦·瑞克曼 Alan Rickman 饰）在职场上呼风唤雨，在学术上更有颇有成就，妻子萨莎（玛丽·斯汀伯根 Mary Steenburgen 饰）是著名的精神病学家，在行业内享有很高的名望，不仅如此，儿子巴克利（布赖恩·加连保格 Bryan Greenberg 饰）更是一位即将毕业的准博士，前途不可估量。这闪闪发光的一家人，无论走到哪里，都是人群中的焦点，而此时，艾利荣获诺贝尔化学奖的消息更是给这一家子镀上了一层金光。古人云盛极必衰，就在麦克尔森家被快乐笼罩
本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(Paul Vitti，罗伯特-德-尼罗饰，Robert De Niro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“West Side Story”)中的主题曲。 维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(B
杰克（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）是一名劣迹斑斑又不太走运的江洋大盗，一次作案失败让他不得不面对为期三十年的牢狱之灾，心有不甘的杰克发誓绝不不屈服与命运的安排，他决定越狱。女警探凯伦（詹妮弗·洛佩兹 Jennifer Lopez 饰）出生于执法世家，可惜眼光不佳的她却总是栽在坏男人的手里，这不，一次偶然中，她遇见了正在越狱的杰克和伙伴巴迪（文·瑞姆斯 Ving Rhames 饰）并成为了两人的人质。在逃亡的途中，凯伦和杰克之间产生了感情，被迫分离后，亲手将爱人捉拿归案成为了凯伦唯一的理
FBI的头号通缉犯封残（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰）忍狡猾，FBI想尽办法都无法将其缉拿归案。封有一个特殊的爱好，那就是他举办的地下乒乓球赛，这种比赛的特殊之处就在于参赛双方赛前要签订“生死状”。为了早日捉拿峰归案，FBI找到了前职业乒乓球手兰迪（丹·福勒 Dan Fogler 饰），希望他能作为卧底参赛。兰迪已经有20年没有打球了，他觉得这次任务不但可以使自己重拾往日的辉煌，还能替被封害死的父亲报仇，于是他欣然接受了任务。地下乒乓球赛不是你死就是我亡，这里不乏凶狠厉害的乒
