过气演员诺玛（葛洛丽亚·斯旺森 Gloria Swanson 饰）已经将近50岁，曾经的风华绝代正在她居住的荒废豪宅里慢慢凋谢，身边只有好友马克思（埃里克·施特罗海姆Erich von Stroheim）伺奉。她没放弃重燃光辉的梦想，《莎乐美》的剧本正待编写，而逃避债务逃至此地的没落编剧乔（威廉·霍尔登 William Holden饰），正是这项事业的最佳候选。诺玛收留他住下，给他提供舒适的环境写作，并慢慢的倾心于他。但是，乔并不能接受这个青春已逝的妇人。他拒绝了她，并转过身和另一个美丽的女子谋划新的剧本
英国老牌男生寄读学校。新学年开始了，低年级学生米克·特拉维斯（马尔科姆·麦克道威尔 Malcolm McDowell饰）和他的一群年轻朋友们整日心神不宁、无所事事。两位死党约翰尼（大卫·伍德 David Wood饰）和华莱士（理查德·沃里克 Richard Warwick饰）跟米克一起喝酒聊天，打发空虚而压抑的生活。一日，在观看橄榄球比赛后，米克与约翰尼偷偷溜出学校去咖啡馆和女招待调情嬉笑。此事让二人受到校方严厉的处罚。米克等人怀恨在心，决心报复学校的粗暴与野蛮。然而校方对米克等人进行了更加暴力的侮辱与虐
