1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维
废物之镇“毕哈拉”，这里的垃圾山从码头蔓延到沼泽，街上到处都是光着脚的脏小孩。十四岁的男孩拉斐尔（Rickson Tevez 饰）靠捡垃圾养活一家人，有一天拉斐尔和好友嘉多（Eduardo Luis 饰）捡到了一个小袋子，里面有一个皮夹、地图，以及一把钥匙。皮夹里装着一大笔钱，然而拉斐尔并没有想到他的人生很快就被改变了，警察找上门来利诱他交出袋子，原来袋子里藏着政府腐败的证据……几个垃圾男孩，如何能揭发世界上的不公不义？
活泼的小女孩秀兰•布雷克（Shirley Temple 秀兰•邓波 饰）生在一个普通的家庭，虽然家境平平，但充满了快乐和幸福。秀兰平日随妈妈（Lois Wilson 饰）在苛刻、尖酸的史密斯家里帮佣，闲暇时便和飞行员爸爸及其教父詹姆斯（James Dunn 饰）一起玩耍。 然而，这样渺小的幸福也稍纵即逝。爸爸在执行任务时死于空难，妈妈也被车祸夺去了生命。原本快乐的秀兰转眼之间成为孤儿。史密斯家打算将她送进孤儿院，而詹姆斯决定收养这名可怜无助的小女孩……
