麦德林（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）的父亲是个战功显赫的老飞行员，他决心也要成为父亲那样的英雄。终于他的机会来了，他与军官古斯（安东尼•爱德华兹 Anthony Edwards 饰）一起被派到了高炮训练基地接受最严格的飞行训练。可是，麦德林的训练并不像预想中顺利，他在空中总是惊慌失措，成绩一直不满意，同学史奈德对他也颇有微词。麦德林爱上了美丽的女教官查理（凯莉•麦吉利斯 Kelly McGillis 饰），查理也渐渐爱上了有个性的麦德林，这令本来有些心灰意冷的麦德林重新鼓起了劲。教官在毕业前的
事业成功广受欢迎的喜剧演员乔治.西蒙斯（亚当.桑德勒 Adam Sandler 饰）发现自己身患白血病，决定趁有生之年重返单口笑话表演舞台。在一次表演中乔治结识了单口笑话表演爱好者艾拉（塞斯.罗根 Seth Rogen 饰）。穷困潦倒的艾拉一直梦想成为一名职业单口笑话演员，付不起房租的他一直借住朋友电视演员马克（詹森.舒瓦兹曼 Jason Schwartzman 饰）的客厅，同住的还有单口笑话表演爱好者利奥（乔纳.希尔 Jonah Hill 饰）。艾拉被乔治雇佣成为私人助理，说服乔治将患病消息通家人与前未
楚门（金•凯瑞 Jim Carrey 饰）是一个平凡得不能再平凡的人，除了一些有些稀奇的经历之外——初恋女友突然失踪、溺水身亡的父亲忽然似乎又出现在眼前，他和绝大多数30多岁的美国男人绝无异样。这令他倍感失落。他也曾试过离开自己生活了多年的地方，但总因种种理由而不能成行。直到有一天，他忽然发觉自己似乎一直在被人跟踪，无论他走到哪里，干什么事情。这种感觉愈来愈强烈。楚门决定不惜一切代价逃离这个他生活了30多年的地方，去寻找他的初恋女友。但他却发现自己怎样也逃不出去。真相其实很残忍。
