在上一集J（威尔·史密斯 Will Smith 饰）重新召回K（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）作为搭档之后，时间又过去了许多年，但是外星人对地球的觊觎却一直没有停歇。而且J还了解到了K已经死了四十多年。无论未来如何发展，K都和外星人入侵地球有着千丝万缕的联系。而且这段时间，J了解到是一个叫做鲍里斯（杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰）的外星罪犯在1969年干掉了当时还没有太多经验的K（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）。而在四十多年后，这个鲍里斯就成为了地球
1760年的利物浦码头，科林斯夫妇正带着年幼的巴纳巴斯登上开往新大陆的船，前去扩张科林斯家族帝国。16年后，巴纳巴斯（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）长大成人，继承了家族产业，坐拥科林伍德庄园。女巫安琪莉可（伊娃·格林 Eva Green 饰）投怀送抱，而巴纳巴斯却心系善良姑娘乔赛特（贝拉·希思科特 Bella Heathcote 饰），无情地拒绝了女巫。女巫恼羞成怒，对两人施行毒咒，乔赛特香消玉损，而巴纳巴斯则变成了一只永远的吸血鬼被封在棺中。两个世纪后，一个施工队无意间挖开了棺木，巴纳巴斯回
Alice Eckle是一位不善于社交的小城镇酒店接待员。Alice Eckle的运气很差，一位粗心的工人把一根钉子射进了她的脑子，压迫了她的神经，让她一直感受到强烈的性欲。没有社保的Alice Eckle来到华盛顿治疗她的怪病。她遇见了放荡的国会议员(吉伦哈尔)，把她的性欲当成是一种资本从而获得某些政治利益，也让Alice Eckle开始了自己的政治生涯。
在经历了28年的牢狱之灾后，沃尔（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）终于重新回到了自由的怀抱，久违的老友道克（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰）前来迎接，两人都无法抑制各自内心的激动和喜悦。尽管在沃尔服刑期间，世界发生了翻天覆地的变化，但和老朋友之间的友情依然坚定而持久。之后，老友赫希（艾伦·阿金 Alan Arkin 饰）也加入了沃尔和道克的狂欢之中，他们一边回忆着旧日往事，一边尽情享受着自由带来的快乐和放纵。 快乐总是短暂的，在道克的心里，藏着一个让他感到沉重无比的秘密。
年仅19岁的亚当（杰克·奥康奈尔 Jack O'Connell 饰）堪称白痴废柴界的灵魂人物，他老娘搭上黑帮头目皮特（彼得·穆兰 Peter Mullan 饰），百无一用的无业青年亚当也顺带帮后爹干点儿上不了台面的脏活。可是黑社会对他来说也不那么好混，亚当撞爆皮特的汽车，气的后爹火冒三丈。无奈之下，皮特只得再给亚当安排一项工作，帮助冷漠的独行杀手罗伊（蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰）担任司机兼助手。面对眼前这个放风、杀人、肢解全部无能且意外状况不断的“黑二代”，罗伊彻底没了脾气。旅途中
刚刚步入老年的弗兰克（弗兰克·兰格拉 Frank Langella饰）开始有轻微老年痴呆的症状，时常神智混乱，无法与人们进行正常的交流。他的一对儿女亨特（詹姆斯·麦斯登 James Marsden饰）、麦迪森（丽芙·泰勒 Liv Tyler饰）为父亲提供了一个机器人（彼得·萨斯加德 Peter Sarsgaard配音）来照料他的日常生活。弗兰克一开始无法接受这个冷冰冰的机器人，在经历了初期的磨合后，弗兰克发现眼前这个全能机器人不仅细心照料着自己的起居，更会静静地陪在身边，温柔地倾听自己的内心。弗兰克和机器
西蒙·佩吉饰演一个从儿童文学转向犯罪小说写作的作家杰克，为了写作一个名为《几十年的死亡》（Decades of Death）的剧本，天生胆小的杰克开始调查一些维多利亚时期连环杀手的资料，导致自己患上严重的妄想症，总是臆想自己会遭到谋杀。就在杰克生活搞得一团糟的时候，一个神秘的好莱坞片商却对他写出的剧本表示出极大的兴趣。
