爱丽丝（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）为了拯救挚友疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）而重返仙境，她与白皇后（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）及一群老朋友一起，展开了一段璀璨华美、永生难忘的奇幻冒险。然而除了邪恶的红皇后之外，爱丽丝还要面对另一位劲敌——时间（萨莎·拜伦·科恩 Sacha Baron Cohen 饰），他是传说中无人能击败的角色！爱丽丝要如何才能扭转乾坤，拯救疯帽子和仙境世界？
瑞贝卡（泰莉莎·帕尔墨 Teresa Palmer 饰）早早离开了母亲索菲（玛丽亚·贝罗 Maria Bello 饰），独自生活，之后索菲和保罗（比利·伯克 Billy Burke 饰）结婚，瑞贝卡有了一位名为马丁（加布里埃尔·贝特曼 Gabriel Bateman 饰）的同母异父的弟弟。然而，保罗在一场事故中死于非命，索菲因此陷入了悲伤和绝望之中，与此同时，马丁发现，妈妈常常会对着黑暗窃窃私语，似乎那里隐藏着一位“不速之客”。精神备受折磨的马丁向瑞贝卡求助，瑞贝卡因此想起了自己童年时代发生过的与此极为相
一帮高能外星生物打赌要毁灭地球，在他们毁灭地球之前走了一趟例行程序，就是挑选一个地球人并赋予其心想事成的超能力。如果这个人不干好事，他们就果断把地球摧毁。于是默默无闻的单身中学老师尼尔（西蒙·佩吉 Simon Pegg 饰）无意被选中，并成了外星人最后决定是否毁灭地球的赌注。在这个过程中发生了一系列啼笑皆非的故事，一个星球的存亡就在这个小人物的身上。随着尼尔的能力越来越大，他的梦中情人凯瑟琳（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）也被卷入其中，他是否能保护地球和自己心爱的人呢？
曾在纽约建筑界享有极高声誉的富豪马丁·戴米恩（本·金斯利 Ben Kingsley 饰），而今饱受癌症折磨，不得不面对即将在半年后去世的事实。除此之外，他与女儿克莱尔的关系始终处于冰封状态，这令他不仅慨叹金钱的无力。不久前，马丁与菲尼克斯生物科技公司取得联系，对方声称使用最先进的脱换技术可以帮助马丁重获新生，简而言之就是将他的意识或者灵魂注入一具更加年轻健康的躯体内再生。经过慎重的考虑，马丁以爱德华·基德纳（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）的身份复活。此后的一段时间里，爱德华尽情享受重返青春
