油嘴滑舌的雇佣兵韦德·威尔森(瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰)与俏皮可爱的瓦内莎(莫蕾娜·巴卡林 Morena Baccarin 饰)邂逅,但在爱情最美满的时刻,他被诊断患有晚期癌症,留在世上的时间所剩无几。极度绝望之际,他接受了弗朗西斯(艾德·斯克林 Ed Skrein 饰)私人组织的邀请,对其基因做了改造,以谋求体能的突变。在忍受了一系列的残酷折磨后,韦德终于治好了癌症,蜕变成拥有不死之身的超级战士,但是代价却是失去了人类的面容。狡猾的弗朗西斯逃之夭夭,而韦德却无法以恐怖的面容去面对女友
在上一集J(威尔·史密斯 Will Smith 饰)重新召回K(汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰)作为搭档之后,时间又过去了许多年,但是外星人对地球的觊觎却一直没有停歇。而且J还了解到了K已经死了四十多年。无论未来如何发展,K都和外星人入侵地球有着千丝万缕的联系。而且这段时间,J了解到是一个叫做鲍里斯(杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰)的外星罪犯在1969年干掉了当时还没有太多经验的K(乔什·布洛林 Josh Brolin 饰)。而在四十多年后,这个鲍里斯就成为了地球