本片改编自侠义小说《七侠五义》，人物繁多，情节多变，难得张彻处理得有条不紊，角色性格分明。故事讲述襄阳王(艾飞 饰)在王府中建造机关密布之冲霄楼，又广招花蝴蝶花冲(鹿峰 饰)、神手大圣邓车(王力 饰)和小诸葛沈仲元(龙天翔 饰)等江湖侠士加盟，以谋造反。包公洞悉襄阳王叛迹，乃命门生颜春敏(孙建 饰)前往调查。冲宵楼的机关设计，险象横生，配合新一代张家班的熟练合作，拍出奇诡精妙的动作效果，耳目一新。
天无门主呼伦法师苦练子阴毒功，有意称霸天下，作法取童子尿与胎盘，以供练功，手段残酷。高生乃阴阳堂弟子，无意中闯进禁地，发现秘籍，暗中偷练，但因根基浅薄，弄得魂魄离身，不能返回，幸得银久及时救助。海青派李天道遭天无门杀害，妹李剑娥遍访江湖寻兄。是夜正值关作法取童子尿，剑娥查悉制止。
龙少玉是清雍正年间扬州富商龙五独子，天性好动，调皮捣蛋；又聪明伶俐，讨人喜爱。有个指腹为婚的媳妇红梅，虽然少玉一直都不愿意接受她做龙家媳妇，她仍对少玉一往情深，不断为少玉排难解纷，就像少玉的守护神一般。后邂逅两江总督之李湘国，性格直率开朗的李湘园好打抱不平，对少玉一片真情数次利用自己的特殊身份帮少玉解危，无奈少玉之心另有所属。少玉对聂三阳与明珠之女聂冰一见倾心，别有用心的万祈也对其痴心一片，让她无所适从，经历了一段复杂的恋情。少玉因误救洪天昭的父亲，而莫名其妙的成为天地会的堂主，而惨遭灭门，红梅拼死相救，
点苍掌门一阳子携弟子马君武去九州府参加武林大会，途中君武结识了骑鹤美女白云飞，双方互生情愫。武林大会由官方主办，试图给武林中各门派划出势力范围。天龙帮为新兴门派，势力已凌驾于六大派之上，帮主苏鹏海飞扬跋扈，大会主持人燕云十八骑之首曹雄为此深感头痛。天龙帮用蝙蝠阵对付六大派，虽被白云飞的仙鹤击败，但各派均有多人受伤。马君武与白云飞为救众人，去找万年火龟。激战后，火龟胆却被半路杀出的的蓝小蝶抢走。二人追至海上大船，被蓝小蝶告知，白云飞本是前朝公主。战乱之际，蓝小蝶之父为救白，抛妻弃女十八年。蓝小蝶之母含恨死去
令狐冲在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败，但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。在同任盈盈、蓝凤凰会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
武当掌门张三丰（洪金宝）为存弟子一点血脉，用毕生功力替无忌将寒毒驱除，结果惹来接班人宋青书妒忌，并联同峨眉女弟子周芷若（黎姿）对付无忌。直到明教圣女小昭（邱淑贞）的出现，张无忌终于摆脱自己的命运，先在断崖遇上高人授予“九阳神功”，随后在明教禁地练得“乾坤大挪移心法”。六大派为了歼灭明教，围攻光明顶，无忌得悉蒙古郡主赵敏（张敏）合谋各派以残杀明教之奸计，遂立即前往光明顶，奋不顾身拯救明教。论功行赏，无忌暂代明教教主一职。在迎接四大法王之一的金毛狮王（徐锦江）出任教主途中，无忌遇上另一次考验，同时更发现了武林
广州提督之子苏灿在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗棒法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff Wolfe 饰），不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林，牙擦苏得见二人大喜过望，为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官，对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安
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