某轻音乐队钢琴手亚历克斯（乔纳森·斯凯奇JohnathonSchaech饰）和温柔美丽的妻子佩妮（佩尔·詹姆斯PellJames饰）即将迎来一个新生命。为了给孩子营造良好舒适的生活环境，夫妻二人搬到位于郊外的一处幽静舒适大房子内。无奈环境的转变并未让他们感到惬意，初为人母的佩妮时时担心孩子，心中充满不安；睡眠严重不足的亚历克斯在工作上陷入平静，焦虑烦躁。新的生活环境让夫妻二人心力憔悴。在此期间，他们时常看到一个恐怖女人的身影在房中闪现，这更让他们的精神趋紧崩溃。灵异事件愈演愈烈，极度渴望睡眠的夫妻二人不知
八年前，一个名为堡垒的独立全球间谍机构，被新兴的犯罪集团曼提柯尔所摧毁。精英特工梅森·凯恩（理查德·麦登饰）和纳迪亚·辛格（朴雅卡·乔普拉饰）死里逃生，而他们的记忆也被抹去。八年后，梅森的前同事伯纳德·奥立克（斯坦利·图齐饰）请求他帮忙阻止曼提柯尔建立新的世界秩序。
债务缠身又私生活混乱与女人纠缠不清的男演员某天遇见一位16岁的少女自称是他女儿，渐渐地，他的生活态度就此改变。
