经常沉醉在漫画世界中的酒吧侍应生阿星（周星驰饰）很崇拜黑社会人物，机缘巧合，他被黑帮老大韦杰（杨群饰）收为手下，并与其义子阿俊（林俊贤饰）成为莫逆之交，两人同韦杰另一手下朱标（成奎安饰）搭档做事时配合无间建了许多奇功，以致韦杰打算退休之前从手下众人中找一接班人时，三人成为首选。三人被派赴泰国金三角进行毒品交易，不想中途生出诸多波折，好不容易完成任务回到香港后，朱标遭人杀害，阿星被疑为凶手不得不藏匿起，阿俊虽相信他是清白却也无计可施。某日阿星电话约出阿俊见面，不想一名杀手尾随而至。
赌场上突然出现一位精通五行术数、赌技如神、大揭赌场出千丑行的面具美少女，令黑白两道人物对其又恨又怕……有人谣传此女为众黑道人物劲敌良大田之女良苏萍，于是第二日良大田身中数枪死于荒野，而苏萍也受害入狱受审，短短数日内，黑道人物纷纷被杀……同时出现了更多的面具少女……
故事发生在三十年代的上海，欧阳日为私家侦探，后其父遭暗杀，欧阳日为父报仇展开侦查，发现最大嫌疑人竟是其童年好友关天培，在培妹佩佩的侦查下，才洗脱天培嫌疑。原来日父之死，是董家帮首领董一峰及其得力助手马群所为。群乃日军卧底，利用峰而挑起上海各帮会互相仇杀。
日之爱侣余婷遭马群绑架，利用婷祖父的医院做细菌实验，欲以此吞并中国。日在连番追查下，察觉到婷行为有异，日至此才发觉到，他所面对的是一项国际大阴谋。
