香港黑帮打劫、杀人、贩毒、走私军火十分猖獗，社会治安日趋恶化。为破获一起特大走私火案，警方特遗重案组警官李俊杰（麦德罗）潜入黑帮中做卧底。黑社会分子陈镇南因老大石少龙想退出江湖而杀了石少龙并自己坐
天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，
洪兴社团大会选举新的话事人，洪兴B哥（吴志雄饰）推荐近几年有众多功劳的阿一（梁焯满饰），并把社团的事逐渐交给其管理，同时提醒他必须小心提防同门洪兴坤哥。而坤哥为了自身利益竟与东星天狼（张文彬饰）暗
大盗张彼德（刘德华）得知生命只剩四周时，决定为死于黑道老大（李子雄）之手的父亲报仇，为此他精心设计打劫了黑道老大的运输公司隔壁的财务公司，并挟持人质引来因得罪上级被转调文职的高级谈判专家何尚生（刘青云）。何尚生在同张彼德展开追逐时，虽屡战屡败，却渐了解到黑帮老大实则借助运输公司做非法走私珠宝的生意，于是同张彼德化敌为友，携手同黑帮势力展开了斗智斗勇的游戏。而张彼德在逃避何尚生追逐的过程中无意结识女孩梁婉婷（蒙嘉慧）后，在生命的尽头获得一份浪漫奇缘。
大盗张彼德（刘德华）得知生命只剩四周时，决定为死于黑道老大（李子雄）之手的父亲报仇，为此他精心设计打劫了黑道老大的运输公司隔壁的财务公司，并挟持人质引来因得罪上级被转调文职的高级谈判专家何尚生（刘青云）。何尚生在同张彼德展开追逐时，虽屡战屡败，却渐了解到黑帮老大实则借助运输公司做非法走私珠宝的生意，于是同张彼德化敌为友，携手同黑帮势力展开了斗智斗勇的游戏。而张彼德在逃避何尚生追逐的过程中无意结识女孩梁婉婷（蒙嘉慧）后，在生命的尽头获得一份浪漫奇缘。
小琪遭遇车祸导致眼睛失明，而肇事者却不承担责任，因为他是黑道中人，谁都没有办法，小琪的哥哥十分气愤，决心改变自己的人生，替妹妹报仇。
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