一转眼，艾丹（扎克·布拉夫 Zach Braff 饰）已经35岁“高龄”了，活到了这把年纪的他，却还是一个默默无闻，名不见经传的龙套演员。艾丹有两个孩子格瑞斯（乔伊·金 Joey King 饰）和
著名导演吉多•孔蒂尼（丹尼尔•戴-刘易斯 Daniel Day Lewis 饰）欲筹拍第九部影片，由于之前票房惨败，让他遭媒体围攻，仅女记者斯蒂芬妮（凯特•哈德森 Kate Hudson 饰）没有
20世纪40年代，美国某个依靠石油而发展起来的小镇。当地最大富豪彻斯特·康维（Ned Beatty 饰）的儿子艾尔姆（Jay R. Ferguson 饰）即将成婚，然而却有件事让彻斯特颇感烦恼。原
海伦•哈瑞思（凯特•哈德森饰）深得模特公司老板的厚爱，时尚美丽的她懂得如何享受生活。可是，姐姐琳赛（菲丽西提•霍夫曼饰）夫妇的突然离世，把三个分别只有15岁、10岁与5岁的孩子托付给海伦抚养。面对可怜的孩子们，海伦努力习惯被改变了的生活，尽力做好监护人应做的事。可是她发现，自己以往繁忙的工作与长时间照顾孩子是互相冲突的，更导致了她失去了她喜爱的事业。与孩子们的相处与教育上，她也遇到了困难。这时海伦把孩子们安排到了同一所学校就读，也幸好得到校内牧师丹（约翰•科比特饰）帮助海伦解除困境，两人也在这时候发生了感
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