影片根据Solomon Northup在1853年所著传记小说《黑奴十二年》（Twelve Years a Slave）改编。该作来自Solomon Northup亲身经历，他本是一个生活在纽约的自由的黑人，受过教育且已婚。随后遇到两个人，他们许诺在华盛顿帮他找一份工作，当Northup到了华盛顿才发现自己被诱拐绑架了，从此开始了他的奴隶生涯。经历多年磨难才依靠一个好心的加拿大人帮忙送信回家，经过一场诉讼，他重获自由。
1969年7月20日，乘坐着阿波罗11号的美国人尼尔·阿姆斯特朗成功登陆月球，迈出对人类来说具有重要意义的一大步。与此同时，资深宇航员吉姆·洛维尔（汤姆·汉克斯 Tom Hanks 饰）和亲人好友们通过电视密切关注着这历史性的一刻。吉姆曾乘坐阿波罗8号飞到月球附近，他同样希望在有生之年实现登陆月球的梦想。这个时刻很快来临，就在3个月后，吉姆被任命为阿波罗13号的指挥官，他将连同伙伴佛瑞·德汉斯（比尔·帕克斯顿 Bill Paxton 饰）、杰克·史威吉特（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）再次升空前
象人（约翰•赫特 John Hurt 饰）是一个天生的畸形症患者，他的脸长得就像大象的脸，因此而得名。象人一直被利欲昏心的马戏团老板利用，带到世界各地去巡回演出，受尽了非人的虐待。象人所经受的遭遇社会名流们都会感到不可思议，然而乐观坚强的象人却承担了下来。直到有一次，象人遇上了年轻的英国医生（安东尼•霍普金斯 Anthony Hopkins 饰），出于怜悯和医生的操守，他与马戏团老板签订了“领养”协议后，将象人带回了医院作研究。在医院里，象人重新感受到了人间的温暖，而医生也在和象人的交往中结下了深深的友谊
