白人公司职员克里斯·马特森（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰）与黑人女作家丽莎（凯丽·华盛顿 Kerry Washington 饰）建立了超越种族的爱情，婚后他们搬到安详宁静的“湖景水坝”，享受着甜蜜的幸福。但是他们喜悦的心情并未持续太久，马特森夫妇的邻居名叫阿贝尔•特纳（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰），是供职于洛杉矶警署的一名黑人警官。阿贝尔严厉古板，不苟言笑，而且似乎对跨种族的婚姻存有深深的敌意，也因此马特森夫妇成了他的眼中钉，肉中刺。 在此之后，阿贝尔
女教师萨曼莎（吉娜·戴维斯 Geena Davis 饰）和8岁的女儿一起在宁静的小镇里过着安逸的生活，一切都令她感到十分满意，除了她曾经失去过部分记忆这一点。在一次车祸中，她失去的记忆开始复苏，而脑中出现的一些零碎片段让她对自己曾经的身份产生了怀疑。通过私家侦探米奇（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）的帮助，萨曼莎得知自己竟是一名联邦调查局的特工，而在调查局里，一个无意中得知了老板秘密的特工是不受欢迎的。萨曼莎仍然健在的消息不胫而走，她能够感觉到，一些非常残暴的恐怖分子正在渐渐接近她
年仅19岁的亚当（杰克·奥康奈尔 Jack O'Connell 饰）堪称白痴废柴界的灵魂人物，他老娘搭上黑帮头目皮特（彼得·穆兰 Peter Mullan 饰），百无一用的无业青年亚当也顺带帮后爹干点儿上不了台面的脏活。可是黑社会对他来说也不那么好混，亚当撞爆皮特的汽车，气的后爹火冒三丈。无奈之下，皮特只得再给亚当安排一项工作，帮助冷漠的独行杀手罗伊（蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰）担任司机兼助手。面对眼前这个放风、杀人、肢解全部无能且意外状况不断的“黑二代”，罗伊彻底没了脾气。旅途中
继杰森·伯恩后，另一美国中情局特工艾伦.克劳斯Aaron Cross（杰瑞米·雷纳 Jeremy Renner 饰）亦将身陷险境。因为“杰森·伯恩事件”，令中情局的特工行动“绊脚石Treadstone”被公开，为了隐瞒其它特工行动，以拜亚ret. Colonel Eric Byer（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）为首的美国中情局，正计划铲除过去数十年来发展的特工行动，包括“结果Outcome”行动当中，体能和智能更“先进”的“5号”特工艾伦.克劳斯，展开横跨全球的逃杀。而艾伦.克劳斯剩下的
Jim Street(Colin Farrell 饰)是洛杉矶S.W.A.T(反恐特警组)的一员，在和搭档Brian Gamble（Jeremy Renner 饰）执行一次人质解救任务时，由于Brian的失误，人质向政府要求赔偿，Brian一怒之下离开警队，Jim也被调到别的部门，二人之间的友谊就此结束了。 两年过去了，Jim靠自己不懈努力终于回到S.W.A.T。此时的S.W.A.T由Sgt. Dan 'Hondo' Harrelson（Samuel L. Ja
