未来，地球已经无法支持如此之多的人口，所以需要前往宇宙寻找其他适合居住的星球。在寻找适合的星球的途中，人类开始训练猩猩代替人类完成一些简单的工作。在一次飞行任务中，航天员里奥（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）的猩猩驾驶的飞船遭遇了宇宙风暴与太空站失去联系。为了搭救自己的搭档，里奥不顾阻拦独自一人驾驶飞船前往风暴中心。可是，最终飞船坠毁到了一个陌生的星球上。当里奥醒来时被一群人猿抓了起来。经过仔细的观察，发现在这个星球上，人猿拥有极高的智慧在星球上处于统治地位，而真正的人类却成为了人猿的奴隶
在5000年前的古埃及，俄摩拉城因其城主曼侬（迈克·克拉克·邓肯 Michael Clarke Duncan 饰）手握重兵，并且统治非常残暴，使其称霸一方。为了反抗他的统治，领地里的其他部落组成联盟向其发动了多场战争。但是结果都是大败而归。原来，在曼侬身边有一位精通巫术的神秘人物，她能预知未来，遇见部落联盟的战术安排，由此帮助曼侬百战百胜。在知晓这一情况后，部落联盟决定派出一位刺客先把这个神秘人物除掉。但是当刺客摩挲尤斯（道恩·强森 Dwayne Johnson 饰）深入城内准备暗杀那个神秘人物时，却发现
一卷神秘的中国古代卷轴，由于蕴藏着巨大的力量，邪恶的坏蛋们个个都想得到它来统治世界；一个来自中国西藏的无名武僧（周润发 饰），为了保护着卷卷轴，一直过着颠沛流离的生活，他几乎躲遍了世界的每一个角落。直到有一天，武僧觉得累了，于是，他开始物色合适的人成为自己的弟子，将这个艰巨的任务继承下去。街头混混卡尔（西恩•威廉•斯科特 Seann William Scott 饰）偶然中帮武僧解了围，或许是心灵感应，武僧感应到这个混小子就是自己的传人了，于是决定将一身武功传给卡尔。卡尔开始了他对抗邪恶的艰难宿命。
特工格雷格里奥（安东尼奥•班德拉斯 Antonio Banderas 饰）和英格丽德（卡拉•古奇诺 Carla Gugino 饰）是世界上最顶尖的特工，两人在一次任务中相遇，然后就一发不可收拾的堕入了爱河，从此世界上就少了两名出色的特工，多了一个幸福的家庭。一晃眼九年过去了，平静的世界再起波澜，格雷格里奥以前的战友们一个接一个神秘失踪，这一定是阴谋分子又在兴风作浪。无奈之下，格雷格里奥和英格丽德只好再度出马，不料两人亦同样遭到绑架！这下，重担只能落在两个从小生长在特工之家的小鬼卡门（亚历克斯•维加 Ale
在虫族突袭布宜诺斯艾利斯之后，联邦军队发动反攻，在坦戈约里击溃虫族，并在P行星虏获虫族首领。在此之后，联邦军队乘胜追击，派大军杀向虫族隔离区。残酷的战斗没有止境，机动部队第6战队遭到虫族围攻，苦盼救援部队不得，眼看灭亡在即。关键时刻，第6战队首领夏普德将军（埃德·劳特 饰）与几名士兵吸引虫族，命令霍顿（Jason-Shane Scott 饰）、珊蒂余下的战士前往最近的祖鲁角哨站避难。此前，该哨站已经废止，所有人员全部死亡，只有一名中尉幸存。在这个隔绝之地，战士们进行最后的抵抗……
