公元117年，罗马帝国在不断扩狂。但在不列颠北部，扩张却遭到了当地野蛮人——皮克特人的阻拦。百夫长昆图斯（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）因在皮克特人袭击中幸存而被任命带领罗马军团中的常胜军团——第九军团前去歼灭皮克特人。但第九军团还是遭到了皮克特人的伏击，军团统帅维流士将军（多米尼克·威斯特 Dominic West 饰）被俘。昆图斯与敌人殊死反抗，带着部分人逃出。他们不但要面对皮克特人的追捕，更希望可以救出将军。他们并不知道，全家被罗马人杀害，自己也被割了舌头的艾泰恩（欧嘉
蝙蝠侠（迈克尔•基顿 Michael Keaton 饰）归来了！自从打败“小丑”后，高谭市获得片刻的宁静。然而，又一个强大的对手出现了！这次是脾气乖张暴戾的“企鹅”。“企鹅”因为是次子，所以自幼就被父母遗弃，落下残疾，导致“企鹅”对整个社会都心生不忿。长大后“企鹅”的企鹅决心杀回高谭市，将市内的长子都杀光，并控制整个高谭市。在迫使邪恶商人马克斯（克里斯托弗•沃肯 Christopher Walken 饰）帮忙后，“企鹅”顺利当上了高谭市长。同时，马克斯的秘书西莉娅（米歇尔•菲佛 Michelle Pfei
蝙蝠侠（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰）和罗宾（克里斯•奥唐纳 Chris O'Donnell 饰）这次遇到有生以来最大的挑战：“急冻人”（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）！“急冻人”原是一个科学奇才，但一次意外却令他只能靠急救机器为生。更为糟糕的是，除非他将整个高谭市的温度保持在零度以下，否则他心爱的妻子将永远不能醒来。“急冻人”开始一步步建立自己的冷冻王国，蝙蝠侠将是这个计划的最大阻碍，“急冻人”迫切需要除掉这个眼中钉。罗宾逐渐成为蝙蝠
