影片根据Solomon Northup在1853年所著传记小说《黑奴十二年》（Twelve Years a Slave）改编。该作来自Solomon Northup亲身经历，他本是一个生活在纽约的自由的黑人，受过教育且已婚。随后遇到两个人，他们许诺在华盛顿帮他找一份工作，当Northup到了华盛顿才发现自己被诱拐绑架了，从此开始了他的奴隶生涯。经历多年磨难才依靠一个好心的加拿大人帮忙送信回家，经过一场诉讼，他重获自由。
Tony （梁家辉）是一名年轻的建筑师，暗恋女同事Allen（陈雅伦）多时，可惜Allen已有男友，不为所动。某夜，Tony在地盘视察，遇一恶鬼欲找替身，险象环生，幸女鬼嘉嘉（关之琳）挺身相救，纠缠之际吸入Tony一口阳气，两人于是心意相通。嘉嘉得悉Tony暗恋Allen，遂千方百计协助，并施展法力令Allen与男友反目，Tony成功夺得芳心。但Tony发现自己所爱是嘉嘉，决定殉情自杀。终因精诚所至打破阴阳隔膜，共偕连理。
