经历了上一集中的一番折腾后，舍曼教授（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）终于要结婚了，这位幸运的未婚妻不是别人，正是他的同事丹妮丝（珍妮·杰克逊 Janet Jackson 饰）。然而，就在这个节骨眼上，那个隐藏在教授脑中的“第二人格”布迪再度出现。为了期待已久的婚礼不被布迪破坏，教授决定好好对付一下自己的这位“老朋友”。没想到，教授的举动非但没能让布迪消失，甚至让他有了一个独立的身体，脱离了教授掌控的他明目张胆地侵入了教授的生活，并且夺走了教授辛劳多年的研究成果——能够让人短暂返老还童的血清。血
斯蒂芬尼（盖尔•加西亚•贝纳尔 Gael García Bernal 饰）是一个充满奇思妙想和新鲜念头的小伙子，他从墨西哥来到法国，并在亲戚的帮助下找到了这份机械枯燥的办公室工作。斯蒂芬尼喜欢做梦，梦里有着各种奇妙的事情；因为害羞他在女孩面前十分拘谨。这天，斯蒂芬尼搬来了一个新邻居——那个笑容温暖的邻居女孩有着和他一样得名字：斯蒂芬尼(夏洛特•甘斯布 Charlotte Gainsbourg 饰)。斯蒂芬发现她的想象力天赋和自己竟然十分相似。他们用只属于彼此的方式交往着，命运的连结也由此开始。
吉姆·格林（乔尔·埃哲顿 Joel Edgerton 饰）和辛蒂（詹妮弗·加纳 Jennifer Garner 饰）是一对婚后多年的夫妻，他们琴瑟合璧，生活无忧，美中不足的是一直没有小天使降临夫妻之间，虽然尝试各种办法，可最终一无所获，这也成为夫妻俩心中的隐痛。这一晚，格林夫妻将心中的渴望写在纸上，埋在院子里。是夜，狂风暴雨席不期而至。而伴随着大雨来到格林夫妻家中的，竟是一个满身泥泞、乖巧伶俐的十几岁小男孩。男孩自称蒂莫西（卡梅隆·CJ·亚当斯 Cameron 'CJ'
高谭市的黑暗势力又开始蠢蠢欲动了，这次是毁了半边脸的“双面人”（汤米•李•琼斯 Tommy Lee Jones 饰）。一次，“双面人”袭击了马戏团，演员迪克（克里斯•奥唐纳 Chris O'Donnell 饰）阻止了“双面人”的阴谋，家人却因此惨遭杀害。布鲁斯（瓦尔•基尔默 Val Kilmer 饰）收留了迪克，并说服了满腔仇恨的迪克留了下来。因研究计划被拒绝而仇视韦布斯的公司职员爱德华（金•凯瑞 Jim Carrey 饰）成功研究出脑波吸收装置，化身成为“谜语侠”。“双面人”和“谜语侠
