纽约自然博物馆重新开张，小保安赖瑞·戴利（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）带领泰迪·罗斯福（罗宾·威廉姆斯 Robin Williams 饰）策划了精彩的开幕演出。谁知演出刚刚没多久，泰迪、猴子他们便陷入混乱，所有博物馆的伙伴们大闹会场，赖瑞为此焦头烂额。事后他发现，复活黄金碑正被绿色的物质腐蚀，而这种情况似乎导致了藏品们的疯狂。赖瑞查找资料，断定黄金碑背后隐藏着不为人知的秘密。为了阻止混乱情况的蔓延，他决定前往大英博物馆求助法老王阿卡曼拉的父亲，当然那堆搞怪的藏品也都尾随而至。途中他们遇见了圆桌
本片改编自亚瑟王圣剑的传说，剧情颠覆传统，一路探索亚瑟从市井到王座的征途。亚瑟的父亲在他小时候就惨遭杀害，亚瑟的叔叔伏提庚（裘德·洛 Jude Law 饰）篡取王位，剥夺了亚瑟（查理·汉纳姆 Charlie Hunnam 饰）的天赐之权。他浑然不知自己的身世，在城市的穷街陋巷里摸爬滚打着长大，但当他拔出石中剑，他的人生就彻底地天翻地覆了，亚瑟不得不接受自己真正的使命。
影片是根据谢尔盖·卢科扬涅科的三部曲中的第一部《守夜人》改编。光明军队与黑暗军队签订了一项为期一千年的免战合约。一千年后，两支军队的首领格谢尔(符拉季米尔·门少夫 Vladimir Menshov 饰)和扎乌龙(维克多尔·维尔热宾茨基 Valeri Zolotukhin 饰)生活在今日的莫斯科。守夜人跟踪黑暗的异己势力，维持善与恶之间的平衡；而守日人则是监视光明力量的活动，一旦善恶比例失衡就会引起战争、革命、毁灭甚至全世界的灾难。菜鸟守夜人安东·格洛节茨基(康斯坦丁·哈宾斯基 Konstantin Kha
时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（Robin Williams 罗宾·威廉姆斯 饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯 Maggie Smith 饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（Dustin Hoffman 达斯汀•霍夫曼 饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身
