美国南北战争，白人军官罗伯特·古尔德萧（马修·布罗德里克 Matthew Broderick饰）在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽，以及新兵瑞普（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington饰）的种种质疑，他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵
尼克（艾伦•艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）是这个世界上最赚钱也最富有争议的行业――烟草业 的代言人。他每天不仅要像推销员一样用三寸不烂之舌去说服人们抽烟，还要不得不变着发子去对付禁烟团体、环保团体和科学团体的抗议，在政府和参议员中想尽办法为烟草业谋取最大利益。尼克还有两个知心朋友――为酒业代言的波利（玛丽亚•贝罗 Maria Bello 饰）和为军火业代言的鲍比（大卫•科恩查内 David Koechner 饰）。相同的行业性质让三人成为无话不谈的密友，经常在一起交流怎样对付环保团体等各种
大年（big year）”是观鸟爱好者的一种竞赛，参赛者需要用一整年的时间和精力，记录自己观察到的鸟类种类数量，数量最多者取胜。布莱德、斯图和肯尼就是三位铁杆观鸟爱好者。布莱德（杰克·布莱克 Jack Black 饰）是个一事无成的大龄宅男，因此决定花掉一大笔钱参加“大年”时，他父母觉得他疯了；斯图（史蒂夫·马丁 Steve Martin 饰）是一家大公司的总裁，所以当他决定放下手头百万生意，跑去参加“大年”，他助理觉得他疯了。此一老一少在竞争中相识，很快成为朋友，决定共同对付他们最强的对手——上一届“大
