1982年冬天，挪威科考队的一架直升机突然打破了南极大陆的平静，直升机疯狂的追逐一只雪橇犬，最后坠毁在美国科考营地的附近。美国科考队员对挪威考察队近期人员骤减的情况有所耳闻，于是飞行员麦克（Kurt Russell 饰）与众人赶赴挪威营地，结果看到的是一地破败中四处散落着奇怪的尸体，并有证据表明挪威人得到了某种冰封状态中的生物。医生布莱尔（Wilford Brimley 饰）研究了尸体的变异却无法破解成因。当晚，犬笼中的狗遭到袭击并发生了变异，一种不可知的生物正在这孤寂的南极大陆威胁着科考队员们的生命……
美国南北战争，白人军官罗伯特·古尔德萧（马修·布罗德里克 Matthew Broderick饰）在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽，以及新兵瑞普（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington饰）的种种质疑，他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵
本片以分段式描述三个令人毛骨悚然的恐怖故事。故事一：Old Chief Wood'nhead一个印第安人还魂后为被谋杀的小士多店主复仇；故事二：The Raft池塘的食肉浮渣袭击小艇上的四个年轻人；故事三：Dawn Of The Dead富婆在和男妓风流后的返家途中意外撞死一名搭便车的男子……
