爱丽丝（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）为了拯救挚友疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）而重返仙境，她与白皇后（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）及一群老朋友一起，展开了一段璀璨华美、永生难忘的奇幻冒险。然而除了邪恶的红皇后之外，爱丽丝还要面对另一位劲敌——时间（萨莎·拜伦·科恩 Sacha Baron Cohen 饰），他是传说中无人能击败的角色！爱丽丝要如何才能扭转乾坤，拯救疯帽子和仙境世界？
本片改编自亚瑟王圣剑的传说，剧情颠覆传统，一路探索亚瑟从市井到王座的征途。亚瑟的父亲在他小时候就惨遭杀害，亚瑟的叔叔伏提庚（裘德·洛 Jude Law 饰）篡取王位，剥夺了亚瑟（查理·汉纳姆 Charlie Hunnam 饰）的天赐之权。他浑然不知自己的身世，在城市的穷街陋巷里摸爬滚打着长大，但当他拔出石中剑，他的人生就彻底地天翻地覆了，亚瑟不得不接受自己真正的使命。
