飞行员迪克斯（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰）和希尔上教（克里斯汀•史莱特 Christian Slater 饰）搭档多年，虽然表现出色，但一直没有获得晋升。心中不服气的迪克斯决定用自己的手段向政府讨回他应得的一切。于是，在一次飞行任务中，迪克斯为了劫持隐形飞机上的两枚核弹，将希尔打出了机舱，幸亏希尔携带有降落伞，才幸免于难。迪克斯取得核弹后，向政府要挟巨额赎金，不然就将在城市中引爆核弹。另一方面，希尔和美丽女警泰丽（萨曼莎•玛西丝 Samantha Mathis 饰）正在极力追寻迪克斯，
塔克（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）和FDR（克里斯·派恩 Chris Pine 饰）是美国中情局的顶尖探员，两人各自身怀绝技，并且是生死与共的最佳拍档，出任务都是屡屡告捷，即使在工作上一帆风顺，两人都还是大光棍一个，藉由使用交友网站，他们都找到了自己迷恋不已的对象，认定可长相厮守，万万没 想到的是，这二位挚友竟然连私事都默契十足，爱上同一人:事业有成女强人的萝拉（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）。 为了赢得美人芳心，兄弟阋墙在所难免，两人各自使出独门看家本领，而萝拉也
纽约黑社会老大保罗（罗伯特•德尼罗 Robert De Niro 饰）深感自己患上了心脏病，虽然体检报告并没有任何征兆，但他还是在老朋友的介绍下，找了离婚的心理医生本（比利•克里斯托 Billy Crystal 饰）治疗。 在治疗中，保罗的黑帮作风令本胆战心惊，但是这次交流却让他的焦虑症得以缓解。此后，即使遇到房事的困扰，他都会对本一吐衷肠。不过，正与未婚妻劳拉（莉莎•库卓 Lisa Kudrow 饰）度蜜月的本显然对此准备不足。警方发现了医生与黑帮的关系，派他做卧底。与此同时，保罗也钦点他作为私人医生
