凯（约翰·卡萨维兹 John Cassavetes 饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗 Mia Farrow 饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。罗斯玛丽看 到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知自己已有身孕的消息。邻居老太前来照顾罗斯玛丽和腹中婴儿，然而，罗斯玛丽却渐渐怀疑，一切的古怪事情，都来自于这个表面和
雷尼（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）的妻子出了轨，他发现她和另一个男人躺在床上，他提出了离婚。然而，婚姻的阴影并没能使雷尼恢复原气。他的文笔开始暗淡无光，找不到从前的创作激情。于是，他来到了一个湖畔小屋疗伤创作。然而这个小屋，却给他带来了新的麻烦。首先是一个陌生人的造访令他十分恼火。那人声称雷尼抄袭了他的作品，雷尼百般解释也不能让他信服。于是雷尼翻箱倒柜，想找出原稿，却发现原稿离奇失踪。惊悚事件陆续有来，整个小屋，好像出于某种危险的情势中，雷尼非常害怕，然而却查不出缘由。是不是前妻和她的情人在
前美军特种部队炸弹专家史蒂芬·阿瑟·杨格（麦克·辛 Michael Sheen 饰）正走向一条危险之途，作为穆斯林他不满美国对待阿拉伯国家的政策，于是策划发动恐怖袭击。他宣称在三个城市中分别安放了三颗小型原子弹，美国本土危在旦夕。FBI反恐部门女探员海伦·布洛迪（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）负责调查此案，却在紧要关头发现军方以及一个神秘部门介入其中。她的小队连同极度危险的谈判专家亨利·汉弗莱斯（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）受命审讯史蒂芬。绰号H的亨利手
