经历了高二文理分班，陈末和他的一帮好友，品学兼优的苏舟、老气横秋的姚从良、古灵精怪的于贝贝、努力学习可成绩依然上不去的赵小雨，幸运地重聚高二三班文科班。新学期，在教室的那一间里，又有新的成员加入，呆萌耿直的乡村转校生，铁面无私的霸气女班长，爱哭的新手实习班主任……
一贩卖美国情报的组织，其成员凡是暴露身份者均遭杀害，亚伦正是其组织成员之一。不久亚伦因其间谍身份暴露而被其组织杀害。凡是与亚伦有过接触的人全部被这个组织追杀。大维与女友美美接受警方盘问，大维遭美国中央情报局人员带走，大维不甘被陷害，突围而出找到在警局任职的表姐求助，他们结伴而行前往南韩直捣虎穴……
文慧与友明头欲成为歌星，可惜文慧因家庭问题被迫到夜总会工作，因与黑帮头目B哥发生争执，惹祸上身，幸得车房仔阿忠及May姐、健哥相助脱离险境。阿忠对文慧情有独钟，但文慧一心仰慕新晋男歌星Peter。另一方面，明头却对义薄云天的忠产生好感，一对女友的感情生活顿起波澜……
吴立德，花名Chickeeduck，典型二世祖，生性风流。一日，德父突然告诉他家里面临破产，更吩咐他到菲律宾向一位叫Lilian女人求救。Lilian是德父的旧情人，更带着德父的亲生儿子Joe……
张卫健执笔的漫画《保龄球之恋》滞销，社长迫令健在七天内改编《一本漫画闯天涯》。健误以为达是江湖大哥，遂请求他泄露江湖隐秘，用以编绘一本有关黑社会生活漫画。健屡遇困难，幸得达的协助，偷拍黑社会交易过程，最后得以完成漫昼。警方凭它屡破奇案，但二人因此得罪黑道中人，惹来灭口追杀。
鸦片战争前夕，义侠黄飞鸿在广州联同民团协助钦差大臣林则徐查禁鸦片，无数烟馆被封，中外烟商纷纷向十二贝勒申诉。贝勒为保皇族利益，决定亲赴广州对付黄飞鸿，一挫林则徐的锐气。武林好汉苏乞儿的女友戴懿德，刚从国外回来就遇火莲教妖言惑众。戴懿德苦劝众人不要迷信下去，却遭到抵制。正巧在此的苏乞儿一时顽性大发，以巨型炮仗炸毁了太平鼓，却不料伤及无辜。为此，黄飞鸿找到苏乞儿论理。苏乞儿虽知理亏，但因不满黄的态度，二人发生。此幕恰被来访苏乞儿的贝勒看见，于是，他刻意安排黄、苏之间的种种误会，企图藉苏乞儿来对付黄飞鸿。苏仁渴
阿星由赌神处学成归来，恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇，虽有龙五相助，但阿星与三叔仍被大军等人发功送至1937年的上海…… 阿星与三叔失散后意外击杀谋害许文强之凶手，得以结识丁力，自此与祖父周大福留在丁力身边，丁力女友如仙令阿星魂牵梦绕，却不知她是自己所中意女孩如梦（巩俐 饰）的孪生姐姐。川岛芳子意欲控制上海，于是网罗大军等人频频向丁力发难，并约定最后以赌局决定胜负，阿星由日本人手中涉险逃脱，终于赶上赌局，而决定这场赌局的关键，却是一个名叫“今晚打老虎”的神秘人物……
联邦保卫官杰克（杜夫•朗格 Dolph Lundgren 饰）转行当了私人保镖，一次，老板派他前往拯救被匪徒劫持的女儿凯西。不料匪徒火力凶猛，杰克的双眼不幸被磷弹击中了双眼，幸好凯西机智勇敢，最后才和杰克一同逃出了生天。从此杰克的双眼视力开始下降，还惧怕白光。杰克养伤期间，他的老板意外身亡，无依无靠的凯西只有找了杰克当监护人。杰克眼伤还没痊愈，就被迫接下了一个保护名模的任务。这个模特被一名精神失常的杀手盯上了，杰克展开了贴身保护。一场你死我活的对抗又拉开帷幕了。
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