5640是一列开往黔东南州春天的列车，是全国首列扶贫列车。电影围绕这列绿皮火车展开，通过几个主人公跌宕起伏又不乏啼笑皆非的创业故事，表现了黔东南人民脱贫致富的美好愿望与奋斗决心……
黄飞鸿为了接从美国回来的十三姨，带着徒弟梁宽、牙擦苏、猪肉荣前往广州。途中与恶棍十一少发生冲突，结下仇怨。繁华的广州街头，正是朱门酒肉臭，路有冻死骨，大批难民和劳工，生活在艰苦贫穷的低下层。一日，十一少带领一班歹徒追杀革命志士何昌，幸得黄飞鸿挺身相助，杀退恶徒。自此黄飞鸿与十一少的仇恨越结越深。
该片是具有浓厚广东风味的民初功夫喜剧，由动作指导出身的袁和平导演，武师出身的洪金宝饰演主人翁林世荣。他是名师黄飞鸿的大徒弟，又名猪肉荣，在菜市场卖肉，为人开朗率直而无生活目标，喜欢抱打不平。一日，林世荣弟妇遭富家子高大海看中，被诱骗禁锢。荣乃直闯高府救人，不料反被陷害奸杀高家养女而百词莫辩。
黄飞鸿的侠义事迹曾多次被搬上银幕，本片由资深导演王风执导，饰黄飞鸿、石坚饰申九蚣，配搭新鲜。故事讲述，黄飞鸿（史仲田）是清末民初名震岭南的着名拳师，平素以行侠仗义、排解纠纷为己任；除了设馆授徒之外，并医治跌打济世，在武林中极有声望。某天正值黄飞鸿宝芝林药局新张吉庆，德记?栏主人周立德（井淼）前来道贺，并希望黄飞鸿能够帮助他在来年观音诞时抢得丁财炮……
宋末年间蒙古人欲统治中原，派出武功高强将军到少林寺以作窥探少林寺是否反之势力，事后得方丈证实不参与政事而离开。及后有一青年为偷元军师印而伤，逃到少林寺中逃避追杀事后元军得识大举追杀，那少年亦剃发出家僧人，在少林寺中遇到一名醉癫和尚，学到一身好功夫。亦在元军侵占少林寺时大显身手把元将军杀掉。
鸦片战争前夕，义侠黄飞鸿在广州联同民团协助钦差大臣林则徐查禁鸦片，无数烟馆被封，中外烟商纷纷向十二贝勒申诉。贝勒为保皇族利益，决定亲赴广州对付黄飞鸿，一挫林则徐的锐气。武林好汉苏乞儿的女友戴懿德，刚从国外回来就遇火莲教妖言惑众。戴懿德苦劝众人不要迷信下去，却遭到抵制。正巧在此的苏乞儿一时顽性大发，以巨型炮仗炸毁了太平鼓，却不料伤及无辜。为此，黄飞鸿找到苏乞儿论理。苏乞儿虽知理亏，但因不满黄的态度，二人发生。此幕恰被来访苏乞儿的贝勒看见，于是，他刻意安排黄、苏之间的种种误会，企图藉苏乞儿来对付黄飞鸿。苏仁渴
