三个毛头小子正在自拍他们号称“世界上最酷最疯狂”的搞笑视频短片“靶心”。看到互联网上频繁暴增的点击量，三人动心不已，着手筹备一部大项目——一部世界上最危险的影片，他们叫它《电影43》。当他们键入“
美貌的小镇教师斯黛拉（伊丽莎白·班克斯ElizabethBanks饰）在母亲过世后得到当地富豪格兰特（迈克尔·鲁克MichaelRooker饰）的多方照顾，嫁给他后尽管诸多不满，却依然努力成为一个合格的妻子。有次二人吵架后格兰特愤而出走，被神秘的外星生物侵入体内，第二日清早回家性情大变。于此同时，小镇的宠物狗开始神秘失踪，曾与格兰特在酒吧一同饮酒的女孩布兰达（布兰达·詹姆斯BrendaJames饰）也不见了踪影。在发现了格兰特开始腐烂变异的脸后，惊恐的斯黛拉求助于小镇警长比尔和众警员（内森·菲利安Nath
讲述圣诞节就要到了，星爵仍然为失去卡魔拉而心碎不已，螳螂妹、毁灭者、星云、克拉格林、火箭浣熊和格鲁特组团给星爵送上圣诞惊喜大礼凯文贝肯。
雷恩·威尔森与艾伦·佩姬曾在《朱诺》中有过合作。衰男法兰克（雷恩·威尔森RainnWilson饰）的美丽妻子莎拉（丽芙·泰勒LivTyler饰）和一个名叫雅克（凯文·贝肯KevinBacon饰）的毒贩搞在了一起，并因此离开了法兰克。这让弗莱克很是崩溃，于是他拉上在当地漫画店里打工的患有精神病的可爱女孩莉比（艾伦·佩吉EllenPage饰）协助他一起，化身一对蒙面英雄组合，誓要打垮毒贩雅克。但莉比与法兰克到底是一起行侠仗义、犀利复仇，只是为了瞎搅和？一切似乎渐渐失控……
关押在美梦监狱的X特遣队成员获得一项可以减轻刑罚的新任务，前往南美洲的科托马耳他岛国，摧毁纳粹时期遗留的约顿海姆监狱和实验室，它当前用于关押该国的政治犯并施行人体实验。执行任务期间，X特遣队遭遇巨型外星生物海星斯塔罗，并与它发生冲突。
火箭浣熊偷走了大祭司阿耶莎的能量电池，包括星爵、卡魔拉、德拉克斯在内的一行人遭到了后者派出的舰队的袭击。一个神秘人物乘坐着飞船救下了银河护卫队的众人，而驾驶着飞船的不是别人，竟然正是星爵的亲生父亲伊戈。 在伊戈的带领下，星爵、卡魔拉和德拉克斯来到了由伊戈一手制造的星球上，而剩下的成员们则着手修复损坏的飞船。那边厢，阿耶莎委托勇度抓住星爵替自己报仇，而卡魔拉亦渐渐发现了伊戈和善面目下隐藏的巨大阴谋。
彼得·奎尔是一名从小被劫持到外太空的地球人，在义父勇度的培养下成了一个终极混混，自称“星爵”。一次行动中他偷了一块神秘球体，便成为了赏金猎人火箭浣熊、树人格鲁特的绑架目标，而神秘的卡魔拉也对神秘球体势在必得。经过笑料百出的坎坷遭遇，星爵被迫和这三人，以及复仇心切的“毁灭者”德拉克斯组成小分队逃避“指控者”罗南的追杀。然而这个神秘球体拥有无穷的力量，小分队必须团结一致对付罗南，才有可能解救整个银河系，银河护卫队由此诞生。
电影《X特遣队：全员集结》衍生剧，和平使者被救回去之后原以为自己获得了自由，结果却被安排执行新的任务——蝴蝶计划。
