故事发生在1552年的英国,即将到来的权利交替让王公贵族们各个如临大敌,在摄政王约翰达利公爵(约翰·伍德 John Wood 饰)的暗中操纵下,原本的继承人,信奉天主教的玛丽公主(Jane Lapotaire 饰)遭到了排挤,简(海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰)成为了继位者。之后,约翰公爵让儿子吉尔福德(加利·艾尔维斯 Cary Elwes 饰)迎娶了简,如此一来,实权便落入了他的手中。简和吉尔福德被送往乡下等待着加冕仪式,原本素不相识的两人在朝夕相处之间慢慢产生了真挚的
塞巴斯蒂安和薇奥拉是对孪生兄妹,主显夜晚他们乘船回家,不想在伊莱利亚海岸遇上风暴,船触礁沉没。奥拉被船长救起,塞巴斯蒂安却下落不明。为了寻找哥哥,薇奥拉女扮男装,成为伊莱利亚的统治着奥西诺公爵的贴身伺从。奥西诺公爵深爱着伯爵的女儿奥丽维娅,但小姐不久前刚痛失长兄,发誓“不足七年,绝不以全貌示人。”倍受恋情煎熬的奥西诺便派薇奥拉前去说情,试图得到奥丽维亚的芳心,孰料奥丽维娅对男装打扮的维奥拉情有独钟。糟糕的是,维奥拉爱上了善良的奥西诺公爵,一段复杂的三人关系,究竟会走向怎样的境地呢?