生前是过气女歌星的女鬼徐半香（张曼玉），算准某名将要临盆的孕妇会于某间医院生产，准备投胎重新做人，不想，该孕妇被摇身变作某所高中教师的开心鬼（黄百鸣）送错医院，徐半香错过投胎时机。为泄心头之恨，徐半香开始想方设法捉弄开心鬼，最甚一次，她附身开心鬼班里女班长（袁洁莹），令她跑到夜总会稀里糊涂地大闹了一场，结果在该家夜总会寻欢作乐的一群流氓被抓，开心鬼受到无辜牵连，徐半香又得意又担忧之时，开心鬼却用爱来感化她，眼看皆大欢喜，出狱后的流氓不请自来。
面包厂的阿忍和拖车厂的阿神、阿庆因一场小车祸都丢掉了工作。阿忍面对抚养自己长大的母亲只得谎言应付，阿庆则跟随好友阿神回家，暂时住在同一屋檐下。所谓不打不相识，三人因此成为了好朋友，一起进入皇帝面厂工作，但上班第一天便遇到了麻烦。车间主任和厂长任人唯亲、颠倒黑白，为包庇一个犯错的女人企图开除三人顶包。多亏董事长女儿阿美鼎力相助，三人才保住工作。自此，三个好朋友连同阿美与腐败的厂长一伙展开了笑料百出的斗智赛。
太阳党是一个恐怖组织，其首领救世主善于开发战争机器人，他和女友玛利亚经常利用自己开发的机器人“先锋一号”大肆破坏。由于“先锋一号”威力强大，警方也常常束手无策。小徐原是英雄党的一分子，后来对自己团伙的所作所为深感不满而在师傅的担保下脱离了该组织。一次小徐在酒吧偶遇了专为警方开发战争机器人的专家阿毛，两人一见如故，成为了好朋友。岂料太阳党因此怀疑小徐出卖了自己，因此派出新研制的机器人——外形和玛利亚一模一样的“先锋二号”追杀小徐；更糟糕的是，警方亦因此怀疑阿毛出卖了政府，因而同时派人前来捉捕他们。一对好兄弟
黑道大哥宝（徐克 饰）为人凶暴，却有一个慢性子老好人亲弟弟雄（曾志伟 饰）鞍前马后，雄连女友被人夺走这种事也要宝出面抻头。宝犯罪事发即将入狱半年，他在服刑前嘱托雄照顾好老情人萍（李殿朗 饰）和小情
白手起家的富豪刘轩（邓超 饰）新拍下了一块地皮，并联合了女强人李若兰（张雨绮 饰）使用恐怖的声纳技术驱赶鱼类，用于填海造地。人鱼一族长期居住在附近区域的海里，为了继续生存，带头大哥章鱼八哥（罗志祥
开发商曾小智（曾志伟 饰）为人油嘴滑舌，为了买入楼盘谎话说尽，他的竞争对手洪大宝（洪金宝 饰）不遑多让，二人在经纪人学友（张学友 饰）的牵线下亦敌亦友。曾小智获悉科威特王子阿里巴巴（林子祥 饰）即
白手起家的富豪刘轩新拍下了一块地皮，并联合了女强人李若兰使用恐怖的声纳技术驱赶鱼类，用于填海造地。人鱼一族长期居住在附近区域的海里，为了继续生存，带头大哥章鱼八哥派出了美人鱼珊珊“色诱”刘轩，准备刺杀。没想到珊珊在卧底过程中与刘轩暗生情愫，一次次破坏暗杀计划，而李若兰却在准备一个更丧心病狂的邪恶计划。
黑道大哥宝为人凶暴，却有一个慢性子的老好人亲弟弟雄，雄连女友被人夺走这种事也要宝出面解决。宝犯罪事发即将入狱半年，他在服刑前嘱托雄照顾好老情人萍和小情人咪咪。雄一照面就被萍给了下马威，又卷入她和高利贷团伙的纷争，两人脱身后匆匆赶赴日本寻找咪咪，发现咪咪的处境也颇为棘手，雄为帮两个大嫂脱身绞尽脑汁，另一方面又要用各种欺瞒手段防止她们发现彼此的身份。三人回到香港后事情终于败露，萍大哭大闹却被宝喝止，在等待宝出狱的日子里，雄与咪咪之间产生了感情，但如何面对大哥，又成了雄无法化解的心结。
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