本片是同名电视剧故事的完结篇。不良学生的戏剧性脱胎换骨、热血的煽情台词、激烈的对战场面，构筑出波澜壮阔的最后故事。
遥远而美丽苏格兰有这样一块悬崖，当地人称它为“天涯海角”。琳，一个患有白血病的美丽少女，她无法承受将会秃发槁枯的后果，决定找个浪漫处寻死。于是来到了 “天涯海角”，站在高高的悬崖上，面前一片蔚蓝大海，生命即将走向尽头，她感觉此刻仿佛站立世界尽头，可以忽视时间和空间存然。而有些事、有些人纵然你身在天涯海角也无法远远抛开比如身边男人阿德，比如远几千公里外的阿虫。
遥远而美丽苏格兰有这样一块悬崖，当地人称它为“天涯海角”。琳，一个患有白血病的美丽少女，她无法承受将会秃发槁枯的后果，决定找个浪漫处寻死。于是来到了 “天涯海角”，站在高高的悬崖上，面前一片蔚蓝大海，生命即将走向尽头，她感觉此刻仿佛站立世界尽头，可以忽视时间和空间存然。而有些事、有些人纵然你身在天涯海角也无法远远抛开比如身边男人阿德，比如远几千公里外的阿虫。
表面看来，梁嵩（王力宏饰）是一个沉默寡言的内向男子，然而实际上，他的真实身份是一名效力于黑帮的冷酷杀手。每次执行完任务之后，梁嵩都会前往日本过一阵子轻松惬意的生活，在那里，他结识了名为雪子（铃木京香饰）的女子。梁嵩对美丽善良的雪子充满了好感，他不仅主动接近雪子，还邀请她到家中吃饭。渐渐地，雪子对梁嵩的态度也从戒备转向了依赖。在国内，警方锁定了梁嵩所在的黑帮，为此，大佬不得不向他的竞争对手发出求救信号，梁嵩成为了两个帮派交易中的牺牲品，而他本人对此一无所知。无法克制对雪子的思念，梁嵩想到了金盆洗手，他给雪子
1949年的日本帝都，社会分为两个贫富差距悬殊的阶层，富人掌握特权。其中，涌现出一个神秘的变脸怪盗K-20，经常偷取富裕阶层的珍奇宝物。那日，他又声言要在财团千金羽柴叶子（松隆子TakakoMatsu饰）的婚礼当天盗取某财团的名画《巴别塔》，令警察厅十分恐慌。叶子的未婚夫、探长明智小五郎（仲村亨TôruNakamura饰）如临大敌，高度戒备。身怀绝技的杂技艺人远藤平吉（金城武饰）阴错阳差卷入了这场盗画的阴谋之中。由于被当成K-20，他锒铛入狱，后侥幸逃脱，在老友源治的帮助下，栖居民间，潜心研究易容之术，准
自幼家贫的关丰曜，父亲逝世后投靠父之好友段南。四季织老板白筱君是个年青的寡妇，对段暗生情愫。旗人喀和布网罗江湖中人为自己卖命，俨如地下皇帝般，县官袁天佑对其所为大为不满。喀和布所开的天龙坊，一直不及四季织，含恨在心。关单人匹马打擂台，喀见关身手不凡，诱骗他加入天龙坊，更布局令关杀死好友之父。
为拯救被陷害入狱的弟弟，小倩来港后不惜牺牲色相，谁料却给她碰上一宗黑社会谋杀案。黑道中人要杀人灭口，小倩只好左逃右闪，希望能逃出生天。在惊险的逃亡过程中，小倩遇上了她一生的致爱--富。富乃富家子弟，热爱飞车，父亲异常疼惜他。但父子二人感情始终存在着裂痕，原因是富痛恨父亲冷落母亲，致令她含恨而终。
新警务署长上任后，决心消灭警队测贪污现象，因此将雷洛升值为帮办。但雷洛的权利实际上是减弱了。雷洛知道这是告隐之时，便提前退休。而雷洛和年轻时女友所生的儿子亦从澳洲返回，他恨透了自己的父亲，决定亲自逮捕他。
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