战国末期，战火连绵，攻伐不断，百姓疾苦无人问津。秦国王子嬴政童年时困为赵国人质，好心的燕国女子将其与自己的儿子高渐离一同哺育成人。襄王驾崩，嬴政随使臣赶回秦国登基，两个好友也从此天各一方。成为秦王的嬴政（姜文饰）号令三秦大军攻城略地，各国诸侯闻风丧胆。灭赵后，统一大业指日可待。秦王念及旧日之情，希望找到高渐离（葛优饰）谱作《秦颂》。高拒不从命，最终沦为阶下囚，却凭此机缘结识了美丽的栎阳公主（许晴饰）。心怀妒嫉的王贲（王宁饰）在高额头上留下耻辱的烙印。出于崇敬和爱恋，栎阳公主亲自劝慰，而高为求一死不惜强奸公
新中国成立以后，对原国民党战犯的改造提到了党中央的议事日程，毛主席告诉罗瑞卿，改造过程要由强制改造到自觉改造。朝鲜战争爆发的消息传来，战犯管理所内引起不小轰动，不少犯人窃以为第三次世界大战要爆发，内心蠢蠢欲动。也有战犯对形势作出了相反的判断，被俘前做过装备部主任的杨伯涛对美械装备很了解，积极进言，想帮志愿军，此举得到杜聿明的支持。管理人员抓住战犯上进心理，从生活上、思想上真正关心他们，个别人交待了以前隐瞒的历史材料。共产党人的博大胸怀最终感化了战犯们抵触的心灵，认识到打内战给国家民族带来的灾难和痛苦……本
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