“九一八”后，青年诗人辛白华与朋友梁质夫从东北流亡到了上海，刚刚离婚的施夫人对辛白华很有好感，白华也深受施夫人吸引。白华的二楼住着少女阿凤和她的母亲，她们得到了白华和梁质夫的帮助，不久阿凤的母亲病逝，白华很同情她就把阿凤送到学校读书。梁质夫因受到朋友牵连被捕入狱，白华躲到了施夫人家，被施夫人带到青岛游玩。阿凤加入了歌舞班也来到青岛演出，她演出的《铁蹄下的歌女》仍没有使白华走出安逸生活。梁质夫出狱后北上参加抗战，不幸牺牲，白华听到好友牺牲的消息后毅然离开了温柔乡走上了抗战前线。
1930年代，小云、小红姐妹被人骗到上海卖给琴师和老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处
陶建平被判处死刑，临刑前他向以前的校长讲述着事情的缘由，陶建平和黎丽琳刚从学校走进社会。他们结婚后，陶建平到了轮船公司工作，但和公司 经理发生矛盾，双方冲突起来，陶建平一气之下辞了职。陶建平四处奔波寻找工作，但到处碰壁，遇到的不是白眼就是欺骗，对此他深感灰心。看到丈夫这种状况，黎丽琳也出去找工作，很快被一贸易公司录用了。陶建平也找到了一份在营造厂的工作。但不久，正直的陶建平不肯为老板偷工减料，再次辞职。黎丽琳也因不堪受贸易公司经理的污辱离开贸易公司。为了生活，陶建平只得去做造船厂的苦工，每天做着繁重的劳动
书生李梦华爱上了小店主的女儿张小云，小云却与茶栈经理王俊三很暧昧，梦华为了和小云看电影到当铺把手表当掉才买上了两张票。小云的女友结婚，小云想买件大衣赴婚礼，梦云无力承担大衣费用只能逃走，小云想到了茶栈经理王俊三，她使计让王俊三的秘书替她付了大衣的钱。圣诞节时，梦华错把当票当钞票而在大庭广众之下出丑， 王俊三趁小云喝醉把她带到寓所，小云最终失身于王俊三，小云父因债务累累极力撮合王俊三与女儿结婚，两人婚后不久， 王俊三的秘书就卷款私逃， 王俊三留书也一走了之。
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